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李密眼见时机成熟，再次找到翟让，诚恳的说：“现在天下大乱，老百姓没法种地。咱们兵力虽多，却没有固定的粮食来源，经常靠外出抢劫为生。一旦大兵压境，部众定然涣散。不如先打下荥阳郡（治管城县，今河南郑州；辖郑州、开封、新郑、荥阳、原阳、延津等地）休兵蓄粮，待兵强马壮再外出争利。”
翟让听从了他的意见，率军攻破金堤关（河南荥阳市东北），侵犯荥阳各地。
荥阳太守杨庆是皇室宗亲，炀帝知他无能，将名将张须陀调来对付瓦岗军。
十月二十七日，张须陀抵达荥阳。翟让曾在他手上吃过大亏，听到他来，惊惧之下立即就要撤走。李密拉住他说：“张须陀有勇无谋，麾下部众从没吃过败仗骄傲轻敌，一战即可擒获。您只管列阵静候，我保证为你打败他。”话都说到这份上，翟让也不好再提逃跑之事。
李密安排一千余名士卒，在荥阳郊外大海寺北侧树林中设伏。张须陀素来轻视李密，没有派出斥候侦探敌情，便列成方阵向前移动。翟让迎战，不多时败下阵来。隋军乘胜向北追出十余里，密林中伏兵暴起，把毫无防备的张须陀打得大败。
李密与徐世积、王伯当全力围攻，张须陀奋勇突出重围，见左右将士没有跟上，调转马头重新杀回阵中救援。如此往返数次，终因力竭战死。副将贾务本在身负重伤的情况下，率五千残兵逃回梁郡（河南商丘睢阳），随即身死。
张须陀的死，沉重打击了隋军士气。朝廷只得再派光禄大夫裴仁基为河南讨捕大使，接替张须陀镇守虎牢关（又名成皋关，在今河南荥阳市汜水镇西）
裴仁基精通骑射，骁勇善战，曾大败吐谷浑、击退靺鞨、东征高丽。面对这样的对手，李密又将如何取胜！
【03】 夺占兴洛仓
荥阳大捷，瓦岗寨全军振奋。翟让顺应人心，让李密建牙旗自统一军，号称“蒲山公营。”
