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另外不少荆州百姓都是南下避祸之人，本就在曹营生活不下去才来到荆州，多是深受曹魏迫害，不愿效忠曹魏。听说曹军将至，不得不抛家舍业跟随刘备。
甘夫人与军中刘备汇合，刘备看到军队旁持续聚集的百姓，泪撒当场，他的多年苦心经营没有白费，但是现在前途未卜的他也不知道将要将这些士兵带往何方。百姓见刘将军泪洒，纷纷表示自己追随刘将军，万望刘将军不会抛弃他们。
阿斗睁大眼睛注视这这一切，本在乳母怀里乱扭乱动的身体也停住了。一岁半的他不懂得发生了什么，却知道此刻母亲与父亲均脸色严肃，而且一路同行的百姓们身上那种莫名悲哀的气息让他难过。
诸葛亮看到被众多百姓请命跟随的刘备，明了自己选择跟随之人果真是个仁义之人。但目前形式紧迫，诸葛亮以数十万百姓需要立足劝说刘备攻打刘琮，占据荆州，据城以抗曹军。
刘备思虑再三言曰：”当时我艰难之时是刘表看在同宗之义接纳我于新野，如今刘表虽病故，其子刘琦违背道义投降曹魏，我却不能做背义之人。攻打襄阳刘琦之事勿要多言。“
诸葛亮徐庶等人当然知道现在不是攻打襄阳的好时机，襄阳兵多，刘备所带的这些兵丁很难攻克，且襄阳世家大族盘踞，就算勉强废兵攻克，也很难治理，军队也不能听从指挥。
如此一劝一驳也是为了进一步安因为刘备仁义之名跟随的百姓的心。果然这番话传到百姓耳中，很大一部分百姓对跟随刘备更加信心十足。
故而不再多劝，仔细商议起下一步计划，诸葛亮和徐庶以荆州军用物资多囤积江陵，劝说刘备前往江陵。
