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本就对官府不满的百姓，在刘武周的煽动下愈发愤怒，刘武周却没事人一样回家养起了病。当地豪杰过来探望，刘武周杀肥牛、备美酒盛情招待。
酒到酣处，刘武周慷慨陈词：“大丈夫岂能坐等饿死，郡府粮仓里的米多的都要烂掉，有谁敢与我共同夺取。”有了带头的，众人纷纷响应！
二月初八，王仁恭像往常一样在郡府处理政务。刘武周带着同党张万岁等人求见，趁王仁恭不备，拔刀将其砍倒，割下首级示众，郡中无人敢有异议。
获得郡府控制权的刘武周开仓放粮，派使者携檄文到郡内各地晓谕，全境顺利归服，得到万余军队。刘武周自称太守，谴使依附突厥。
二十一日，雁门（治山西忻州代县）郡丞陈孝意与虎贲郎将王智辩前来讨伐，包围了马邑所辖的桑乾镇（山西朔州山阴县南）。刘武周联合突厥骑兵迎战，击败了隋军，王智辩阵亡，陈孝意逃回雁门。
刘武周信心大增，大举扩张势力，接连攻破楼烦（山西忻州市宁武县）、定襄（内蒙古和林格尔县西），夺取了汾阳宫（炀帝建，位于山西宁武县西南五十里管涔山），把隋朝宫女全部献给了突厥始毕可汗。突厥立刘武周为定杨可汗，赐狼头纛。刘武周随即称帝，改元天兴。
称帝后的刘武周进军雁门，受到陈孝意顽强阻击。此时的隋朝早已名存实亡，没人关注发生在塞外之地的这场围城战。坚守了百余天后，力竭粮尽又无后援的陈孝意被部下所杀，雁门落入刘武周之手。
【02】 李元吉不堪大任
武德二年（619年）二月，已经称帝的唐高祖李渊接连剿灭、兼并了薛仁杲、李轨、郭子和等关陇地区割据势力，基本坐稳了关中，这才把眼光放到晋阳以北的刘武周身上。
