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以湘江划界，日军第十一军主力在湘江南岸，第四十师团是在北岸配合主力的唯一一个战略兵团。在南进过程中，他们必须时刻提防来自右翼常德方向的七十四军的进攻，这令该师团很伤脑筋。
想当初，常德会战结束时，畑俊六曾指示横山勇不要撤出常德，他所顾虑的正是这一问题，但横山勇不听劝，到了这时候也只好自作自受了。
<h2>死守</h2>
6月9日，军委会电令王耀武，要他集中主力歼灭南犯之敌，同时争取以最少量的兵力防守宁乡等要地。宁乡是湘中、湘北通往长沙的要点，王耀武即派张灵甫五十八师前往宁乡，以拱卫长沙岳麓山的安全。
张灵甫率部以强行军的方式赶到宁乡，他将师主力控制于沩水河南岸，以一七三团团长何澜率部担任宁乡县城的防务。何澜所指挥的兵力除本团外，还有一七四团第一营以及师属的一个迫击炮连。
6月13日，日军第四十师团的两个联队向宁乡发起进攻。第九战区的防卫阵地被横山勇划分为三层，从外向内，分别是“厚皮地带”、“果肉地带”和“核心地带”。宁乡据于“果肉地带”名单中的第一位。
“果肉地带”是守军的主阵地地带。由于中国军队的防守兵力较多，阵地构筑、指挥体系、后勤供应等方面也都较完备，因此日军第十一军规定要以大兵团进行战略急袭和分割围歼。
保卫宁乡成为保卫长沙的前哨战。何澜首先指挥部队与日军在宁乡外围激战了一天。傍晚时分，日军出动三架飞机进行低空轰炸，结果因飞得过低，还被守军用枪打下了一架。
6月14日，宁乡被团团包围，一七三团连续击退了敌人三次猛攻，自身也伤亡过半。
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