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此时皮豹子亲率骑兵藏匿于千乘县外密林中。
千乘县如同往常一样，城门大开，百姓进进出出，宋军虽然十分警惕，但是他们没有想到魏军已经兵临青州。
眼看城门口百姓越来越多，皮豹子率骑兵杀出，直奔城门。
骑兵速度极快，等到城头上发出警报，魏军已经杀到城门。
宋军士卒根本无法阻挡魏军骑兵，很快城门被魏军占据，随后皮豹子率军控制四处城门，宋军士卒大部分被杀死，少数被俘向魏军投降。
占据千乘之后，皮豹子让降兵带领，假扮溃军向郡治高苑县前进。
此时的高苑县也是一样没有防备，皮豹子利用投降的宋军顺利进入城池，然后突然发难，宋军猝不及防，城门被魏军夺取，随后的骑兵快速向城池进发，皮豹子率领部下死死守住城门。
宋军都尉反应很快，调集军队疯狂进攻城门处的魏军，妄图夺回城门，可是皮豹子所率骑兵是精锐，一时间阻挡住了宋军。
眼看魏军大队骑兵将要赶到，都尉尉吩咐亲卫，“快向太守禀报，高苑守不住了，我在这里阻挡住魏军，让太守立刻出城，告知刺史。”
亲卫飞身上马向城内而去，都尉回身大喊：“兄弟们，我们是大宋的勇士，绝对不会后退半步，想要占领高苑，先从我们的尸体上踏过去，杀鲜卑狗。”
