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魏军大营遭遇宋军骑兵袭击，皮豹子不得已后撤十里重新下寨。
虽然宋军偷袭得手，但是魏军损失并不大，依然有实力攻破益都，皮豹子也不会因此撤军。
就在第三日，魏军重整旗鼓再次兵临城下。
皮豹子知道进城的只是宋军三千骑兵，宋军大队还得几日才能到达，这时最后攻破益都的机会。
当日，魏军再次攻城，投石车首先压制宋军，然后魏军架设云梯，井阑和攻城锤就位后，魏军开始登城。
投石车停止攻击，宋军也开始展开反击，依旧是床弩最先开始反击。
魏军这次阵型分散，宋军床弩的反击效果不佳。
魏军到达城下开始顺着云梯开始登城，皮豹子这一次孤注一掷，打算一鼓作气攻破益都。
魏军以重甲兵为前部率先登城，宋军在魏军开始登城后开始用巨石滚木阻止魏军登城。
但是由于魏军重甲兵最先攀登，又有井阑上弓箭手策应，很快就要登上城头。
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