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就在宋魏主力在临清对峙，宋军柳元景率三万大军出征汲郡。
宋军中有一万飞豹军、一万黑风军、一万普通步卒，虎卫军被就在邺城防御魏军。
柳元景亲率一万黑风军突袭汤阴，汤阴守军猝不及防之下并没有及时关闭城门，宋军直接杀入城池，守军最后只得选择投降。
之后柳元景以汤阴为基础，将汲郡东北的内黄、临河、澶渊全部占据，然后向黎阳进军。
汲郡守将拓跋望立刻调集兵马，打算在黎阳阻击宋军。
汲郡大约有魏军近三万，但是并不是精锐，不仅有鲜卑人，也有匈奴人、氐人、汉人。
拓跋望也不是拓跋焘直系宗族，是旁支，并不受重用。
但是拓跋望有勇有谋，汲郡虽然不大，但是却粮草充足。
拓跋望将粮草都囤积在朝歌，所以他打算将粮草转移到汲县，所以只能暂时在黎阳阻挡宋军。
