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就在杨难当被困山谷之中的时候，杨难当世子杨和聚集五万大军准备迎战宋军。
他知道父亲被围山谷，忧心不已，于是从阴平调集三万大军，会聚仇池城，共计六万大军。
他留下堂叔杨倦守仇池城，亲自率五万大军迎击皮豹子。
不过杨倦却不断劝说杨和，“宋军强悍，正面迎击难以取胜，不如据守仇池城以退宋军，然后再进兵解大王之围。”
“叔父，我父被围，粮草必然不多，且宋军只有三万余人，我有五万大军，足以将其击破，叔父紧守城池即可，小侄必定凯旋。”
杨倦无奈，只得看着杨和率军离去，但是他有预感，宋军不是那么好对付的，于是他开始招兵买马，加固城防，以防万一。
皮豹子大军向仇池城前进，皮豹子派出大量斥候打探消息，很快就得知杨和率五万大军出城准备迎战。
皮豹子喜出望外，野外作战宋军战力极强，他有自信击溃这五万仇池军，只要击溃这五万仇池军，仇池城就唾手可得，这样杨难当只能选择投降了。
于是皮豹子聚集众将商议迎战仇池军。
