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任福一马当先冲入敌阵，后面将士呐喊声震动山谷，随之冲入，又一场舍生忘死的厮杀！这番交战，直杀得天昏地暗，日月无光，惨烈无比。
朱观带领兵马向谷口冲突，谷口夏军如潮涌上。王尘双手持刀，从中杀出一条血路，很快占领谷口废弃民垣。朱观指挥弓箭手四面拒敌，借民垣掩体，迅速稳住阵势。
弓箭利于远攻，李清羽等箭如飞蝗，攻进的夏军没等接近，就被射的所剩无几，靠近的兵将，在王尘和姚依真如风似电的杀戮下，难以进入半步！
这场战争从黎明开始，不间断的厮杀了一整天。先后进入山谷的宋军已有数万，此刻已是伤亡殆尽，只剩几千人马。元昊采用张元诱敌之策，用十万精兵，对进入埋伏的宋军分而歼之，大获全胜。
任福抛下扭曲的四刃双锏，知道大势已去，抽出腰刀，自刎而死，宁死不屈为俘虏。王珪几次换马冲突敌阵，被乱箭射死。宋将武英、赵津等人相继英勇战死。
诸路宋军，惟朱观一部率千余人退保于民垣，凭掩护向四处射箭击敌，恰值日暮，西夏兵引退。此次战役，宋军前后损失任福等多名大将，士卒死伤七万多，消息传出，“关右大震。”
任福、王珪诸人，皆是以禁卫军官起家的大将，宋廷对阵亡将官各有赠谥，抚恤甚厚。
追究责任，韩琦先上书自劾。夏竦派人收拾宋军尸体，在任福的衣装中得到韩琦嘱诫诸将的公文，上表称好水川之役失败责任不在韩琦，“犹夺一官，知秦州，寻复之”。韩琦回军路上，阵亡将士家属数千人遮马嚎哭，抛散纸钱，向空中哀诉：“你们先前跟从韩招讨出征，现在韩招讨回来了，你们都死了，希望你们的亡灵也能跟韩招讨一起回来！”哀恸之声震动天地，韩琦本人“掩泣驻马不能进。”范仲淹闻此，也叹惜道：“此情此景，再难置胜负于度外！”
西夏军大胜后，元昊的军师张元看见好水川内遍布的宋军尸体，大喜。他趾高气昂地在界上寺墙壁上题诗一首：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”自得之意，溢于言表，并在诗后题言：“太师、尚书令、兼中书令张元随大驾至此。”七万多同胞的尸体，成就了张元的不世功名，可见汉奸是代不乏出，屡出 “奇人”。
