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杨难当为了阻止宋军追击，在沔阳放了五千守军抵挡刘义季。
但是宋军却根本不在意，一到沔阳城下，宋军就发起猛烈攻击。
由于宋军早就准备好攻城器械，所以宋军极其迅速的开始攻城。
攻城锤、井阑、投石车、云梯车一应俱全，先是投石车压制城上守军，虽然宋军只是投射巨石，仇池军同样难以进行反击。
随后宋军开始架设云梯车和井阑，攻城锤也向城门而去。
接着，云梯架设好后，宋军投石车停止攻击，步卒开始登城，同时井阑开始压制守军，城门处，攻城锤也开始攻击城门。
宋军攻势猛烈，守军一时间陷入被动。
但是仇池军也不是好对付的，一直死死的守在城墙上，宋军急切之间难以攻破城墙。
但是城门处却有了很大进展，随着不断的撞击，城门摇摇欲坠，眼看着就要被撞开。
宋军士气大振，刘义季也亲率骑兵等候在城门处。
