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刘义季有些伤感，他没想到方万平死的如此悲壮，但是现在不是悲伤的时候，魏军已经攻破五原，肯定会发兵临沃，如今只有先守住临沃才行，否则整个五原将彻底丢失。
刘义季立刻下令加固城防，打造守城器械，并且多备滚木、擂石、羽箭等守城之物。
宋军在临沃准备抵挡魏军的进攻，此时的沈庆之也得知了消息，随即下令大军集结，准备支援临沃，然后夺回五原。
同时沈庆之向洛阳上表，并向刘义隆请罪。
魏军三日后从五原出兵向着临沃而来。
魏军以一万轻骑为先锋，率先抵达临沃城外，宋军如临大敌，立刻关闭城门，并将刀门准备好，随后开始准备守城。
魏军前锋见临沃守卫极严，于是开始打探城内消息，然后开始建立营寨，为大军到来做准备。
宋军由于从五原撤退匆忙，很多粮草辎重都陷在城中，要不是刘义季反应及时，毁掉了猛火油和轰天雷，否则临沃城更加难以守住。
不过宋军还有一个问题，城内粮草并不充足，五原郡大多数粮草都在五原城，所以临沃能守多久，刘义季也不敢保证。
于是刘义季将情况写成战报，派快马向沈庆之汇报。
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