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三月中旬, 秦楚大战于平舆城外，楚军败走百里之外寝城。
汝水岸边重归平静，就在两方士卒都以为这般的僵持还会继续之时，四月初，王翦大手一挥，大军出征，再攻寝城。
项燕虽然到城中, 但寝城人是一处小县，根本承担不起四十万楚军的巨大消耗, 于是项燕这些时日都在重修营垒, 而这时, 收到战报，秦军南下。
王翦当然也知秦军远来, 久居人心易变，他拼的就是楚军新败，士气不震，难挡秦军铁骑。
当日，秦军分两路围攻项燕军, 断去寝城前后两路，与城外楚军大战。
项燕虽有提防, 也做了陷马坑、护城河等准备, 但终败于时日尚短，更重要的是，楚军无心恋战。
一年反复的等待, 初时的战意早被磨得点滴不胜，没有激励的楚国士卒不像秦军知道有个大饼，也不像秦军一但逃亡，家中妻儿皆为罪。
楚国偏远之地甚多，各地封君多为县公，管辖一县之地，如国中之国，他们不会、也没太多意愿去追究逃兵之责，甚至可能要秦军来县门，才会知道兵败之事，或者不但秦军打过去，他们早就拖家带口，逃亡远去了。
这场鏖战持续了三个时辰，楚军的败兵之势便止不住了。
兵法之中，将士带兵在自己的地盘做战，为下；守城，为上。
