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时年寒冬，西凉马超为报曹操杀父之仇，同堂弟马岱、部将庞德，与其叔父韩遂合兵一处，征讨曹操，虽然连取多场胜仗，杀得曹操割须弃袍、狼狈不堪，无奈军心不齐，被曹操成功实
施反间计，马超与韩遂决裂，连遭惨败，只得带残兵退回西凉；曹操击败马超之后，又起侵犯西川益州之心，驻守东川汉中地的张鲁趁机与曹操取得联系，准备共犯西川。
这一日，诸葛亮与庞统一同来找刘备，庞统说道：“主公，曹操张鲁共谋侵犯西川，益州之主刘璋暗弱无能，不是守地之辈，主公可趁此良机，以助益州抵御曹操为名，占据西川，连接
荆襄之地，主公正好以荆州、益州为基业，达成辅佐汉室的夙愿1
刘备眯着眼睛，慢慢地说：“益州刘季玉与我乃是同宗兄弟，我安忍取之！”
诸葛亮道：“主公不可过于仁厚！若是被曹操张鲁取了益州，主公将身陷曹、孙两家的合围之下！倘若如此，主公之情势便万分危急矣！”
刘备低着头沉吟半晌，道：“怎奈刘璋并不曾有求于我，我师出无名，如何出兵？”
未等诸葛亮、庞统二人回答，门外突然有人来报：“益州别驾张松张永年专程来此！要见主公及二位军师！”
