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而后撺掇李雄联系岷江氐人首领何世雄，白龙江畔的氐人首领杨茂搜，一同举兵攻打蜀郡。
然任岐则是直奔去牂牁郡，投奔旧友牂牁太守朱褒。
话说这牂牁郡的朱褒，也是个极有野心之辈。他早在刘焉入蜀之时，便有反刘焉之心。
只是那时的刘焉，入蜀之后，迅速与蜀郡本地世家达成协议，联手出兵，清剿了黄巾、山匪，坐稳了益州牧宝座。
如今任岐举兵攻成都失败来投，在任岐的一通劝说下。朱褒兴奋了，便与任岐密谋。
二人在牂牁郡募兵五万，联络了自领益州郡太守的雍闿，越巂郡的夷帅高定元等人，合兵十万，号称三十万。
一时间，整个益州南部全是反刘焉的义军。
在成都的刘焉收到消息后，瞬间苍老了许多。
几日之后，刘焉又收到广汉属国的李雄，与氐人联军突袭白水关，切断了成都与汉中联系的消息。
心力憔瘁之下，刘焉年都没得过，便蹬腿归西了。
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