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曹冲迟迟不投降，刘备下令攻城。
南皮城内人心惶惶，兵无战心，将无死守之念，满朝文武大臣皆有偷生之念。
蜀军攻城，士兵溃逃，百姓慌乱。一轮攻击后，城楼上便没了人影。
半日之间城门告破，蜀军进城！
曹冲将曹氏族众还妥当后，一人回到了朝堂。
南皮城里没有如临淄城内的辉煌的宫殿，这朝堂也不再有往日的场景。
有的只是人去楼空的寂寥。
太监宫女正在偷偷裹挟殿内的宝物，私逃出走。
孤寂的大殿中，曹冲仿佛能听见，看到，整个南皮城内的动静。
踏踏……
