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话说，大魔王助大刀鬼王击败终南山星云观道人，魔法消耗极大，需要活人的灵魂献祭，一时半会找不到那么多活人。大魔王怒发冲冠，责骂大刀鬼王办事不利，大刀鬼王为了讨好大鬼王，开始把魔爪伸向了从阴司逃出来的灵魂。开始让手下的恶灵抓住这些从阴间逃出来的灵魂为他所用。
大刀鬼王手持大刀，如同一尊凶神恶煞，问责为首的几个小鬼，为什么抓不到活人。小鬼们战战兢兢，如风中残烛，颤抖着说：“方圆几十公里的活人都被我们抓完了，再加上道人不停地在秦始皇陵周围布满道法，我等法力尚浅，不足以破除他们的魔咒。致使能抓到的活人越来越少。”
大刀鬼王担心大魔王不能得到及时的供养而生气，更害怕被问责，于是便撸起秦始皇陵内的阴灵，将他们送到了大魔王的跟前。大魔王恢复了魔力，心满意足地说：“大刀鬼王，我助你破其地宫门上的道法，使其失去法力。”大刀鬼王纳头就拜，感激涕零地说：“感谢堂主大哥的帮助，如果能打破地宫的道法，我将为堂主贡献更多活人的灵魂。”话毕，只见共产大魔王身上发出一股黑色的魔法，如同汹涌的黑色潮水一般，冲破了星云观道人设置的阵法。一时间，秦始皇陵内的一群恶灵如同饿虎出笼一般，冲出地宫，去袭击更多的人类，侵占他们的身体为己用。
堂主大魔王也在一声大笑中飞出地宫，去其他鬼王那里享受更多鬼王对他的供养，以适的自己可以更快速的统领三界
这群恶灵肆意妄为，四处搜寻着人类的气息。它们有的附身于人，控制其行动；有的直接吞噬人类的灵魂，增强自身实力。
城市陷入一片恐慌，人们纷纷躲在家中，祈求着这场噩梦能够尽快过去。然而，恶灵们并没有停止它们的恶行，反而变得更加贪婪和残忍。
王大帅上次抓大刀鬼王失利以后，眼睛被复活的秦始皇陵射瞎一只，不能及时的安排军队阻止这些恶灵附着在活人的身体上开始攻击城市各处，一时间，长安大乱。
时任民国初年的陕西省府西北长官朱厚志接替王大帅来主持工作
朱厚志长官让士兵关闭各处城门，没有命令不可随意出入，以防这些恶灵闯入城中，军民接出来上城墙日夜守护城墙。
只见到那些别阴灵将活人的灵魂掐死后，趁着他们的灵魂尚未被黑白无常拘走之前，便迫不及待地将其献祭给了大刀鬼王。白天时，它们如同见不得光的老鼠一般躲藏在阴暗之处；而到了夜晚，当夜幕降临时，在大刀鬼王的指引下，它们又如潮水般源源不断地攀爬着城墙。
