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徐敬业采纳了薛仲璋意见，让唐之奇驻防江都，自己渡江攻打润州。
魏思温对着杜求仁感叹：“兵聚则强，兵分则弱。敬业不集中兵力渡过淮河，收服山东夺取洛阳，恐怕失败就在眼前！”
润州刺史李思文是徐敬业的叔父，知道了徐敬业计划，忙派人向朝廷告急并率军迎战，但很快兵败被俘。徐敬业劝他投降，遭李思文拒绝。曲阿令尹元贞前来增援，也被徐敬业所败，力战而死。
此时，唐军主力已在李孝逸统率下逼进扬州。
徐敬业忙从润州回军，屯驻高邮下阿溪（今江苏扬州高邮西南石梁河），派徐敬猷驻防淮阴，将领韦超、尉迟昭扼守都梁山（江苏淮安盱眙县南）。
李孝逸进至临淮（江苏宿迁市泗洪县），因偏将雷仁智作战失利停军不前。侍御史魏元忠劝他：“天下承平已久，听闻有人叛乱，都在关注何时剪灭。如今大军滞留，远近都很失望。万一朝廷下令换帅接替将军，您该如何推脱逗留不前的罪责！”
李孝逸立即挥师向前，副帅马敬臣在都梁山击斩尉迟昭，韦超仍盘踞都梁山与唐军对峙。
十一月初四，朝廷嫌李孝逸进展迟缓，任命左鹰扬大将军黑齿常之为江南道行军大总管，讨伐徐敬业。
这道诏令意图明显，一方面黑齿常之是百战名将，由他出马剿灭徐敬业不在话下；另一方面也再给李孝逸压力，带着三十万正规军打了两个多月不见成效，朝廷颜面何存！
听到黑齿常之要来，李孝逸有些急了，召集将商议。众人大多认为韦超据险固守，将士无从施展勇猛，骑兵无法发挥优势，且穷寇死战，硬攻伤亡太大，不如分兵围住都梁山，然后直趋江都，攻灭他们老巢。
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