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曹操麾下分两路大军进攻王炎，王炎则挥军抵挡，却暗中派遣太史慈率领三千铁骑杀入兖州，以至于兖州内部动荡。曹操知道前线不能乱，严令荀彧坐镇侯方，围剿太史慈，同时在前线加大攻击的力度。
双方厮杀近一年时间，最终曹操兵败，陶谦主动称臣。
王炎又休养生息一年的时间，将曹操麾下能臣猛将全部收为己用，然后又派遣麾下的文臣武将到兖州、豫州和扬州，彻底掌控三州。在此时，徐州刺史陶谦主动交出徐州刺史印绶，王炎安排官员接掌徐州，自此，王炎独占天下七州，实力冠绝天下。
董卓沉醉在温柔乡，猛然发现王炎实力已经强大无匹，才开始想办法对付王炎。董卓派遣使节联合荆州刘表，但刘表不为所动，既不支持董卓，也不支持王炎，反而是坐视双方开战。
王炎麾下的兵力经过调整后，已经是蓄势待发。
初平八年，王炎和董卓开战。
王炎率军自冀州出兵，兵进洛阳，双方在虎牢关再战。时隔多年，王炎再遇到吕布时，王炎已经没有亲自出战，麾下典韦、许褚连战吕布，最终，吕布不敌，撤回虎牢关。
董卓据守虎牢关的时候，却忽然传出消息，洛阳发生政变，天子刘辨和朝中百官，竟然调动军队，屠杀丞相府，以至于董卓家族全部惨死。
后方动乱，董卓前线再也稳不住，一方面命令吕布驻守虎牢关，另一方面董卓火速率军杀回洛阳。回到洛阳的董卓，遭到洛阳百官抵抗，他麾下军队猛攻洛阳。破城后，董卓屠杀百官，斩杀皇帝刘辨，更诛杀刘辨膝下儿女。
杀了百官后，董卓一把火焚烧洛阳，便撤军长安。
